1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班

解放前，江西血吸虫病肆虐，方老爹（钱千里饰）、方妈妈（上官云珠饰）一家逃难来到浙江，怎知这里也是该病重灾区。不久，方老爹病死异乡，儿子冬哥（徐志骅饰）被抓丁，童养媳苦妹子（尤嘉饰）无奈之下另嫁他人。解

解放前夕的上海，洋行职员陈启元和妻子葛丽娜过着美式的中产生活。解放军南下，葛丽娜力主离沪赴港，而他的丈夫决心留在上海。上海解放后，洋行关门，陈启元失业。经人介绍，他参加了公营机器厂，做了一名享受供给制

辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们

根据诗人卧夫自杀的真实事件改编，讲述了诗人狼在春暖花开之时选择在远离城市的山中死亡的故事，首次探讨中国当代诗人的困惑、堪称文艺片佳作。