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我国南派拳术源远流长，其中咏春拳身在佛山的传人梁赞精通医术，为人仗义，乡间有口皆碑。梁赞有徒肥春，性格憨厚常受人捉弄。肥春好友找钱华在莫记钱庄担任出纳，平时好打抱不平。是日，一伙江洋恶徒来到佛山，与莫

海味店少东刘家辉私运反清物料，惨被抄家，仓惶逃到少林寺，潜心学武，为家人报仇。经过寺内三十五房各种奇特甚至近乎自虐式的训练，终于武学有成，取法号三德和尚，下山后，联合舂米六等市井好汉继续与清廷鹰犬对抗

萧十一郎（狄龙饰）是名震江湖的大盗，和搭档风四娘（李丽丽饰）里应外合，两人联手配合的天衣无缝。一次偶然中，萧十一郎邂逅了拥有江湖第一美人名号的沈璧君（井莉饰），两人一见钟情坠入情网，然而，沈璧君早已经