抗战期间的四川乡村，国民党反动派借抗日之名，以前线兵源不足为幌子，大肆在乡村抓丁，从中捞取好处，搞的民不聊生。师管区卢队长（张逸生饰）向王保长（陈戈饰）索要壮丁，王即向地主李老栓（吴雪饰）索要壮丁捐。

辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小凤仙

黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度