講述三個太空人升空後與太空總署失去聯絡，若干時間後太空船返回地球，援救隊卻發現太空船內只得一個太空人Carroon生還，原來他已被外星生物佔用了肉體，更要把地球毁滅。

怀博菲丝太太在警察局自称见到不明飞行物被警察赶了出去。一个乐队跑去了怀博菲丝太太的住所，他们希望能借住在这里创造一首新歌。其实他们正计划抢劫运钞车，他们在怀博菲丝太太的公寓筹备着整个计划，而怀博菲丝太