华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下

抗日战争爆发，冀中平原上，地主大户组建的会道门互相械斗，散兵游勇组成民军，草头王自封司令，老百姓人心惶惶。马英、苏建梅、王二虎等抗日战士，依靠群众与以中村、杨百顺、刘正中为首的日寇、汉奸展开了殊死斗争