彭妮在童年时期经历了一场车祸，她的父母在这场车祸中双双身亡，彭妮虽然侥幸逃生，却因此留下了严重的精神创伤。经过多年的各种治疗，彭妮的精神医生决定带彭妮重返当年的事故现场，希望通过这种治疗方法帮助彭妮鼓

2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天

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阿利斯（马尔科姆•麦克道尔）是一位无恶不作的少年，他的特殊喜好是边听贝多芬的交响曲边奸淫女性，某次他进入一所别墅抢劫一番后，打残了该别墅的主人——一名小说家，并用特殊喜好蹂躏了其妻子。后来因为杀了一名

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见