1964年，玫瑰（陈冲饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒饰），带着儿子Tom（骆佳炜饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边